ابزارهای حاکمیت شرکتی و فضای کسب‌وکار؛ کدام ابزار؟ کدام فضا؟

امیر مهرابی، مدیر توسعه‌ کسب‌وکار قسطا / حاکمیت شرکتی مجموعه‌روش‌هایی است که سرمایه‌گذاران یک شرکت اتخاذ می‌کنند تا از بازگشت سرمایه‌گذاری‌های‌ خود در شرکت اطمینان حاصل کنند. علت‌ شکل‌گیری این سازوکارها، مسئله سنتی نمایندگی است که حاکی از انفصال مالکیت و کنترل در شرکت‌هاست. در واقع از آنجا که امکان عقد قرارداد کامل بین سهامداران و مدیران ناممکن است (قراردادی وجود ندارد که در آن همه حالات مختلف برای رویدادهای آینده، پیش‌بینی و عکس‌العمل‌های متناسب در نظر گرفته شده باشد؛ صدالبته که اگر چنین چیزی ممکن بود، دیگر نیازی به وجود مدیران در شرکت نبود)، این مدیران شرکت‌ها هستند که عمده تصمیمات حیاتی را اتخاذ می‌کنند و عملاً کنترل شرکت‌ها را بر عهده دارند.

همین امر، زمینه‌ها را برای سوءاستفاده مدیران فراهم می‌آورد. معامله با شرکت‌ها یا افراد وابسته، تحمیل هزینه‌های غیرضروری به شرکت در راستای منافع شخصی مدیران نظیر سفرهای پرهزینه و غیرضروری و سرمایه‌گذاری در پروژه‌های غیراقتصادی با هدف ساخت امپراتوری مثال‌هایی متداول از این سوءاستفاده‌ها هستند.

سرمایه‌گذار با چه ابزارهایی منافع خود را حفظ می‌کند؟

اما سهامداران چه ابزارهایی برای پیشگیری یا مقابله با اعمال این سوءاستفاده‌های احتمالی از سوی مدیران دارند؟ تنوع و قدرت ابزارهای حاکمیت شرکتی، وابستگی زیادی به سطح توسعه‌یافتگی حقوقی، اقتصادی و سیاسی کشورها دارد. در صدر فهرست این ابزارها، رقابت در بازار است.

در واقع سازوکار بازار رقابتی، منابع مازاد باقی‌مانده برای شرکت را که مدیران می‌توانند در راستای منافع شخصی‌شان از آن بهره‌برداری کنند به طرز معناداری محدود می‌کند، اما همچنان بخشی از منافع که در چهارچوب بازار رقابتی برای شرکت حاصل می‌شود، می‌تواند مورد سوءاستفاده قرار گیرد. از سوی دیگر در کشورهای در حال توسعه که به دلایلی نظیر تفوق بخش دولتی در اقتصاد، ضعف در حمایت‌های قانونی از رقابت و مبارزه با انحصار و شکل‌گیری بازار رقابتی با مشکلاتی مواجه است، کارایی این ابزار محدودتر می‌شود و به همین دلیل، ابزارهای مکملی برای پوشش این ضعف‌ها تعبیه می‌شود.

یکی از این ابزارها، محافظت‌های قانونی است. در واقع قوانین تجاری بسیاری از کشورها، اتخاذ تصمیم‌های حیاتی نظیر انحلال شرکت، ادغام شرکت و انتخاب اعضای هیئت‌مدیره آن را در اختیار سهامداران قرار داده است. کمیت و کیفیت سرمایه‌گذاری و کارایی آن، رابطه مستقیمی با میزان قدرت این ابزارها در هر کشور دارد. هر اندازه بازار یک کشور آزادتر باشد و حفاظت‌های قانونی از سرمایه‌گذاران بیشتر جاری و ساری باشد، افراد با اعتماد بیشتر و موانع کمتری می‌توانند به سرمایه‌گذاری بپردازند که این موجب افزایش کارایی سرمایه‌گذاری و کمیت و کیفیت آن می‌شود.

 با این حال، با توجه به ضعف‌های موجود در قانون‌گذاری یا اعمال قانون، مهم‌ترین ابزار حاکمیت شرکتی، تملک سهام عمده شرکت است. در واقع اشخاص (اعم از حقیقی و حقوقی) تلاش می‌کنند با تملک سهام عمده به حفظ منافع خود در قبال مدیران بپردازند که البته در مواردی از این دست، با مسئله تضییع حقوق سهامداران خُرد به وسیله سهامداران عمده مواجه هستیم که پرداختن به آن در این مقال نمی‌گنجد.

همین امر موجب شده تأمین مالی در این کشورها بیش از آنکه از مسیر سرمایه‌گذاری در سهام شرکت‌ها تحقق یابد، از مسیر اعطای تسهیلات (بانکی یا غیربانکی) محقق شود، زیرا به هر حال، عدم پرداخت بدهی، دستاویز قابل قبول‌تری برای تأمین‌کننده مالی جهت پیگیری حقوقش است. در کشوری با قوانین سالم، وام‌دهنده می‌تواند در صورت عدم پایبندی شرکت به ایفای تعهداتش، موجب انحلال شرکت یا فروش دارایی‌هایش شود یا اینکه کنترل شرکت را به‌ دست گیرد. آنچه در اینجا اهمیت پیدا می‌کند، کیفیت قانون ورشکستگی در کشورها و اجرای آنهاست.

در کشورهایی که قانون ورشکستگی خوبی ندارند یا این قوانین به‌درستی اجرا نمی‌شوند، کارایی این ابزار حاکمیت شرکتی به فراخور ضعف‌های موجود کاهش می‌یابد. شاهد مثال این موضوع، کشورهایی با بخش دولتی بزرگ هستند که سرمایه‌گذاران نمی‌توانند به‌راحتی حقوق‌شان را از شرکت‌های دولتی پیگیری کنند و در واقع صیانت از حقوق مالکیت در آنها ضعیف است. البته این تنها سازوکار تضییع حقوق سرمایه‌گذاران نیست و در بسیاری از اوقات، دولت‌ها با اهداف به ظاهر خیرخواهانه، مانع انحلال شرکت‌های غیرسوددِه (عمدتاً با هدف حفظ اشتغال) می‌شوند که این امر نیز به نوبه خود موجب کاهش کارایی سرمایه‌گذاری‌ها و مهاجرت سرمایه‌ها می‌شود.

کارکرد ابزارهای غیرحاکمیتی و حاکمیتی

اما ابزارهای مذکور، تنها ابزارهای موجود برای اعمال حاکمیت شرکتی نیستند. مطالعات نشان داده هم‌سو کردن منافع مدیران با سرمایه‌گذاران که در قالب مشوق‌های بلندمدتی نظیر اعطای آپشن‌های سهام صورت می‌گیرد، موجب بهبود وضعیت شرکت‌ها و کاهش سوءاستفاده مدیران می‌شود.

یکی دیگر از ابزارهای غیرحاکمیتی دیگر شهرت مدیران است. در واقع اگر مدیران به سوءاستفاده‌گر بودن شناخته شوند، احتمال به‌کارگیری آنها در دوره‌های بعدی یا توسط شرکت‌های دیگر کاهش می‌یابد.

پرسشی که شایسته است در اینجا طرح کنیم این است که «آیا ابزارهای مذکور، در تمام بخش‌ها و صنایع، بالاخص صنایع مالی، قابل استفاده است؟» پاسخ به این پرسش را به یادداشت دیگری واگذار می‌کنیم.

راه پرداخت - رسانه فناوری‌های مالی ایران